4.09. Свикване и провеждане на Общо събрание на сдружение

12 май 2020 г.

Общо събрание на сдружението

Всяко сдружение има минимум 2 органа – Общо събрание (ОС) и Управителен съвет (УС). Общото събрание е върховният орган на сдружението, защото в него участват всички членове на организацията и взима най-важните решения, свързани с „живота" и развитието на организацията.

Затова единствено и само ОС има правото да:

Изменя и допълва Устава;
Избира и освобождава членовете на Управителния съвет;
Взима решения за преобразуване и прекратяване на сдружението;
Приема бюджета на сдружението;
Приема отчета за дейността на Управителния съвет;
Отменя решенията на другите органи на сдружението, които противоречат на закона, устава или други вътрешни актове.

Всички правомощия на ОС - чл. 25 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел

Свикване на Общо събрание

Общото събрание се свиква от Управителния съвет по негова инициатива или по искане на 1/3 от членовете на сдружението. Ако в последния случай УС в 2-седмичен срок не отправи писмено покана за свикване на ОС, то може да се свика от окръжния съд (по седалище на сдружението) по писмено искане на заинтересованите членове или упълномощено от тях лице.

Когато сдружението има едноличен управителен орган – Управител вместо Управителен съвет - то ОС се свиква по инициатива на Управителя.

Виж процедурата за свикване на Общо събрание – в чл. 26 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел

I. РЕШЕНИЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ ЗА СВИКВАНЕ НА ОС

За да се свика Общото събрание, първо трябва да има Решение на Управителния съвет. Решението за свикване на ОС се записва в Протокол от заседание на Управителния съвет (съответно -в Решение на Управителя), подписано от присъстващите членове на УС – в края на протокола или в отделен Присъствен списък. Протоколът трябва съдържа най-малко информация* за:

1) Датата, мястото и часа на провеждане на заседанието и по чия инициатива е свикано;

2) Брой членове, които присъстват от целия състав на УС – за доказване на наличието на кворум (трябва да има пълно съвпадане между броя на подписалите се членове в Присъствения списък и броя на посочените присъстващи членове на УС в Протокола).

3) Имената на Председателстващия заседанието и Протоколиста.

4) Дневния ред на заседанието – в случая трябва да има поне една точка от дневния ред: „Свикване на Общо събрание"

5) Решенията, взети от УС по всяка отделна точка от дневния ред – брой гласове „ЗА", „ПРОТИВ", „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ" или при условия на единодушие – за доказване, че решенията са били взети при спазване на необходимото мнозинство (общия брой на гласувалите трябва да съвпада с броя на присъстващите);

6) Описание на датата, часа, мястото, дневния ред за провеждане на Общото събрание – тази информация после ще се опише в поканата до членовете на сдружението.

7) Часа на закриване на заседанието на ОС;

8) Имената и подписите на Председателстващия заседанието и на Протоколиста.

*Ако управителният орган е едноличен, то в писменото решение на Управителя трябва да се съдържа най-малко информация за: 1) датата на Решението, 2) по чия инициатива се взима, 3) датата, часа, мястото и дневния ред на ОС, 4) имената и подписа на Управителя.

Внимание! Решението за свикване на ОС от УС ще бъде валидно, ако на заседанието на УС присъстват повече от 50% от членовете на УС и ако в подкрепа на решението са гласували повече от 50% от присъстващите.

Виж процедурата за свикване на УС – в чл. 32 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел

II. ПОКАНА СВИКВАНЕ НА ОС

След вземане на решението за свикване на ОС е време да се поканят всички членове. За целта УС изготвя Актуален списък с членовете на сдружението към датата на свикване на Общото събрание. Списъкът трябва да съдържа най-малко трите имена на всеки един от членовете и да се подпише от Председателя или друг член на УС, който представлява сдружението.

Поканата за Общото събрание трябва да съдържа най-малко информация за:

1) Деня, часа, мястото за провеждане на ОС и по чия инициатива се свиква (напр. от Управителния съвет).

2) Дневния ред на ОС – точките от дневния ред трябва да съвпадат с точките от дневния ред, записани в Протокола от заседанието на УС.

Поканата се изпраща според процедурата и в срока, предвидени в Устава на сдружението.

Ето и някои от възможните варианти за изпращане на покана за ОС и как да докажем спазването им, когато подаваме документи в Агенция по вписванията:

Изпраща се по имейл до електронната поща на всеки един от членовете – за да се докаже това, електронната кореспонденция, от която се вижда текстът на поканата и имейлите на членовете, трябва да се принтира, подпише и завери „Вярно с оригинала" на всяка страница;
Връчва се лично срещу подпис за получаване от всеки член поотделно - за да се докаже това, впоследствие се представят оригиналите на поканите или техни копия, подписани и заверени „Вярно с оригинала" на всяка страница;
Публикува се на сайта на сдружението - за да се докаже това, обявата на страницата на сайта, където се вижда датата и домейна, трябва да се принтира, подпише и завери „Вярно с оригинала";
Обявява се в Регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията и заедно с това се поставя на мястото за обявления в сградата или офиса, където е адресът на управление на сдружението, най-малко 1 месец преди насрочения ден – това е редът за свикване на ОС според закона и се прилага, в случай че в Устава не е изрично посочен друг ред. За обявяване на поканата в Регистъра на ЮЛНЦ се плаща държавна такса от 40 лв. (ако заявлението се подава на хартия) или 20 лв. (ако се подава с електронен подпис). За да докажете спазването на този ред, впоследствие при вписването на промени в Регистъра, в поле „Приложения" на Заявление А15 за вписване на обстоятелства относно сдружение се посочва само входящият номер на заявлението, с което е било поискано обявяването на поканата.

Виж законовата процедура и срок за свикване на ОС – в чл. 26, ал. 3 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел

Внимание! Преди да изпратите поканата за свикване на ОС, пребройте внимателно дали ще може да спазите минималния срок за свикването на ОС, предвиден в Устава. Ако е определен в дни (напр., в 14-дневен срок), срокът започва да тече от деня, следващ деня на изпращане на поканата, и изтича в деня, преди датата на ОС.

Пример: Ако в Устава пише, че срокът за свикване на ОС е 14-дневен и УС е решило годишното Общо събрание да се проведе на 16 март, поканата трябва да бъде изпратена до членовете най-късно на 1 март, за да може на 15 март да изтече 14-дневният срок за свикване.

Провеждане на Общо събрание

I. КВОРУМ

Общото събрание се провежда на датата, часа, мястото и при дневния ред, посочени в поканата. Решения по точките от дневния ред могат да се вземат само ако е налице кворум. В случай че в Устава няма друго специално правило, ОС ще се проведе законно, ако присъстват повече от 50% от всички членове на сдружението. Ако присъстват по-малко от половината членове, ОС може да се проведе при условията на спадащ кворум - събранието се отлага с един час по-късно на същото място и при същия дневен ред и може да се проведе, колкото и членове да се явят. Важно е в Протокола от ОС да се посочи какъв е броят на присъстващите от общия брой на членовете (както е посочено в Актуалния списък на членовете).

Виж правилата за кворум за провеждане на ОС – в чл. 27 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел

II. ПРИСЪСТВЕН СПИСЪК

За да се докаже, че има кворум, се изготвя Присъствен списък на членовете на Общото събрание. Той се подписва от всеки член и от пълномощниците (ако има такива), които са упълномощени да участват и гласуват от името на съответния член на сдружението. Пълномощниците представят копие от пълномощното си, от което се вижда кои членове са ги упълномощили и кое Общо събрание. Не е необходимо пълномощното да бъде нотариално заверено, освен ако Уставът не изисква това.

III. ПРЕДСЕДАТЕЛСТВАЩ И ПРОТОКОЛИСТ

В началото на заседанието ОС избира измежду членовете си Председател, който да ръководи заседанието и Протоколист, който да изготвя протокола от него. След заседанието Председателят и Протоколистът подписват протокола от ОС.

IV. ГЛАСУВАНЕ

Всеки член на сдружението има право на 1 глас при гласуване на точките от дневния ред в ОС. Едно лице-пълномощник може да представлява не повече от трима членове на ОС, освен ако в Устава не е предвидено друго правило за представителство или за събрание на пълномощниците. За да няма конфликт на интереси, член на ОС не може да гласува по въпроси, които се отнасят до него, негов съпруг(а), до роднина по права или по съребрена линия или до друго юридическо лице, което управлява.

На ОС се вземат решения само по въпроси, които са включени дневния ред, обявен в поканата за свикване на ОС. Тоест, не може на Общото събрание да се реши, че ще се добави нова точка в дневния ред, дори и всички присъстващи членове да са съгласни. Затова в практиката се е наложило включването на допълнителна точка от дневния ред: „Други" или „Разни" за да се обезпечи легитимността на решения по въпроси, които са възникнали след свикване на ОС. В точка „Други" или „Разни" не могат да се включват въпроси за обсъждане и гласуване, които са свързани със задължителните правомощия на ОС (промени в Устава, избор и освобождаване на УС, прекратяване на сдружението, приемане на бюджет и отчети и др.).

Ако в Устава не са предвидени специални правила за вземане на решения, трябва да се съобразим с написаното в закона:

Решението за изменение и допълнение на Устава се взима само ако в негова подкрепа са гласували „ЗА" повече от 2/3 от присъстващите.
Решението за преобразуване или прекратяване на сдружението се взима само ако в негова подкрепа са гласували „ЗА" повече от 2/3 от присъстващите.
Всички останали решения (за избиране на УС, за приемане на годишен финансов отчет, за приемане на бюджета и пр.) се взимат с обикновено мнозинство, за което е достатъчно да са гласували „ЗА" повече от 50% от присъстващите.

Виж правилата за гласуване и взимане на решения от ОС – в чл. 28 и ал. 29 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел

V. ПРОТОКОЛИРАНЕ НА РЕШЕНИЯТА НА ОС

Правилото гласи – за да остане писмена следа, за всяко заседание на ОС се съставя Протокол. Той служи като писмено доказателство за всички обсъждани въпроси и взети решения на ОС. Няма законово утвърдена бланка или образец на протокола. Той се изготвя в свободна форма, но задължително трябва да съдържа най-малко информация за:

1) Датата, часа и мястото на провеждане на ОС и по чия инициатива е свикано (напр., от УС или от Управителя) и евентуално, при спадащ кворум – отложения час на заседанието;

2) Брой членове, които присъстват от целия членски състав на сдружението – за доказване на наличието на кворум (трябва да има пълно съвпадане между броя на подписалите се членове в Присъствения списък и броя на присъстващи членове, посочен в Протокола);

3) Имената на избраните Председателстващ заседанието и Протоколист;

4) Дневния ред на заседанието на Общото събрание;

5) Решенията, взети от ОС по всяка отделна точка от дневния ред – с обозначение на броя гласове „ЗА", „ПРОТИВ", „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ" или при условията на единодушие – за доказване, че решенията са били взети при спазване на необходимото мнозинство (общия брой на гласувалите трябва да съвпада с броя на присъстващите);

6) Часа на закриване на заседанието на ОС;

7) Имената и подписите на Председателстващия заседанието и на Протоколиста.

Необходими документи при вписване на промени, приети от Общо събрание на сдружение, в Регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията

За да сме напълно прилежни при ръководенето на нашето сдружение, е много важно да събираме и да съхраняваме пълния комплект документи от всяко Общо събрание – на хартия или в сканиран/електронен вариант. При евентуални спорове, тези документи могат да послужат като доказателства за редовното или нередовно свикване на ОС или за легитимно или нелегитимно взетите решения от ОС.

Когато в резултат на взети от ОС решения настъпят промени в обстоятелствата (например, нов представляващ) или в актове на сдружението (например, изменения в реда за свикване на ОС, т.е. промяна в Устава), е необходимо това да се обяви в Агенция по вписванията. Срокът е едномесечен от датата на провеждане на ОС. А към заявлението (А15 – за вписване на промени, и Г1 – за обявяване на актове) винаги следва да прилагаме документите, които доказват взетите от ОС решения.

Виж още:

4.04. Кой взема решенията в сдружението?

4.11. Как се вписват промени в обстоятелства в Регистъра на ЮЛНЦ?

4.12. Как се вписват новоизбран Управителен съвет на сдружение в Регистъра на ЮЛНЦ?